​警惕！多家 A 股企业控制权变更，怎么回事？

警惕！多家 A 股企业控制权变更，怎么回事？

作 者丨赵云帆

编 辑丨巫燕玲

图 源丨图虫

自今年 8 月份 IPO 改革与阶段性收紧以来，沪深两市 IPO 行业审核条件趋于严格，受理数量骤然减少，IPO 踊跃申报的高峰自 9 月以后也试水者寥寥，直接融资市场进入寒冬。

另一方面，在 IPO 大门稍掩的当下，" 炒壳 " 这一资本市场古早运作方式，近来却有 " 死灰复燃 " 之势。

" 最近确实很多方面在求购壳资源，"一位资深投行人士向 21 世纪经济报道记者证实近日确实有买壳活跃的情形，并告诉记者此类求购方以民营企业居多。

所谓 " 买壳 "，即通过股权转让，参与资产重组等手段，获得上市公司的控股股东地位，进而推进公司进一步资产注入上市公司或业务重整等，从而避免通过 IPO 实现上市。

虽然市场求购热情非凡，但据记者了解，目前通过买壳借壳方式曲线上市的难度也并不低。

绕道上市还是 " 炒壳 "？

Choice 数据显示，自 9 月 28 日赣州水务、和特能源分别获深圳主板、上证主板受理，纳百川、皓吉达、三清互联三家公司获得深市创业板受理之后，截至 12 月 13 日，沪深两市已无获 IPO 受理企业案例。

与此同时，10 月以来，共有 15 家企业获得北交所 IPO 受理，而同期沪深交易所 IPO 获受理企业数为零。

虽然北交所仍可为企业资本化提供场所，但大部分企业仍然希望登陆沪深交易所，在享受充分流动性的同时，也能享受充分再融资潜力。

于是乎，" 壳资源 " 成为了很多企业资本化 " 曲线救国 " 的保留手段。

记者注意到，近期已经有多家小市值上市公司公告了控制权变更事宜。其中包括天汽模（002510.SZ），中天精装（002989.SZ）、电工合金（300697.SZ）、*ST 园城（600766.SH）、三湘印象（000863.SZ）等。

其中，除 *ST 园城外，在已经披露受让对象的案例中，大部分仍属于地方国资领衔的收购。但 *ST 园城的洽购方高息借钱买壳的情况，却较为受到市场关注。

11 月 20 日晚间，*ST 园城首次披露公司控股股东转让计划，公司实际控制人徐诚东计划对外转让 466.93 万股股份，占公司总股本的 11%，转让价款合计 3.54 亿元。

而受让标的天机同升的成立情况却遭到各方质疑。根据工商资料，该公司成立于 2023 年 11 月 13 日，即披露控制权变更计划前一周。天机同升控股股东天津沃商同创则成立于 2023 年 11 月 9 日。由于受让人成立时间极短，注册资本有限，受让资金来源存疑，故该转让计划立刻收到了上交所的问询函。

此后的 12 月 4 日，*ST 园城提交回复函称，受让方资金由天机同升自行出资 1 亿，剩余部分由向天津沃商同创借款 2.6 亿元，借款期限 36 个月，借款利率为银行基准利率上浮 10%。另外，天津沃商同创实缴资金来源亦为其控股股东上海沃贵上层股东借款，利率同为银行基准利率上浮 10%。

新设实体，层层嵌套，重重贷款，*ST 园城的控制权变更事项，引发市场对 " 炒壳 " 行为的警惕。

" 虽然洽购壳资源的买方很多，但其实这些公司很大一部分距离 IPO 的条件其实还比较远。" 前述投行人士告诉记者。

此外他还透露，虽然大盘指数不太景气，但由于炒壳很热，所以当前的 " 壳价 " 其实并不低。

另一位投行人士则告诉记者，由于壳价值目前再度被炒高，除部分买家的确希望通过买壳进行重组，但也不排除其希望通过买卖倒手赚取差价的可能性。

借壳成功率不高

借壳上市，对于近年才接触资本市场的投资者来说其实略显陌生。

2013 年开始期间，因两市 IPO 一度暂停，借壳上市行为屡见不鲜。2013 年 -2015 年期间，每年成功实施借壳上市的企业有约 30 家左右。

但自 2018 年以来，随着注册制的推进，借壳上市行为逐渐减少，而因借壳财务资质审核与 IPO 企业趋同，通过重组审核实现借壳上市者亦寥寥。

事实上，2018 年，证监会对 IPO 被否企业再度通过重组实现并入上市公司有过一系列政策安排。比如 IPO 被否决企业至少在三年以后才能再度筹划通过重组上市。但后来该项政策在这一年中时就进行了松绑，三年等待期的相关规定也被松绑至 6 个月。

与此同时，IPO 申报受理企业在申请过程中为避免直接被否，也会采取类似主动撤回的方式，保留公司重组上市的可能性，包括由被否带来的审核压力——甚至舆论障碍。

但是，条件的放宽，并未让借壳上市的门槛实质性地变低。

记者统计，今年以来，仅路畅科技（002813.SZ）、日播时尚（603196.SH）、大连热电（600719.SZ）、中航电测（300114.SH）推出借壳上市计划。其中锦源晟借壳日播时尚计划已经于今年 11 月流产，中航电测、路畅科技则分别嫁接国央企资产成飞集团和中联高飞，而包括大连热电借壳亦由千亿民营巨头恒力石化（600346.SH）分拆上市康辉新材主导。

而如 2021 年筹划借壳的福达合金（603045.SH）在一度重组计划折戟后，近期也再度宣告终止了三门峡铝业对该公司的借壳计划。

换而言之，若非实力允许，借壳上市如今或非是企业实现资本化的坦途大道。

对于借壳成功的概率，前述投行人士向记者介绍，在如今的市场状况下，一年 " 最多过个一两单 "。

" 借壳上市的案例成功的案例很少，每年只有几个案例。如果是为了借壳上市买壳，我们真的会尽可能去劝退。" 前述投行人士表示。

本期编辑 刘雪莹 实习生 宋佳遥