​发行人不配合现场督导偷偷删除邮件？监管一日连发四张投行罚单，一案多罚是常

发行人不配合现场督导偷偷删除邮件？监管一日连发四张投行罚单，一案多罚是常态

财联社 7 月 17 日讯（记者 肖斐歆）投行业务合规一直属于监管重点。据统计，上半年各级证监部门共派出 165 张罚单，其中 43 张涉及投行业务违规，占比超过四分之一。

7 月 14 日，深交所接连公布四张罚单，事出谷麦光电 IPO 项目。发行人、保荐机构、保荐代表人和会计师同时被罚。

谷麦光电 IPO 拟登陆创业板，保荐机构为长江证券。公司于 2021 年 12 月向深交所递交申请材料并被受理，2022 年 9 月公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其 IPO 的审核。

保荐机构被出具书面警示

长江证券作为保荐机构被监管出具书面警示。据罚单表述，在以下违规行为：

第一，未审慎核查发行人与主要客户之间的业务模式。

保荐机构对发行人与安徽精卓、湖南迪文、荣创的业务模式和会计处理方式执行了查阅合同及凭证、访谈相关人员、对比同行业可比公司相关业务的会计处理等核查程序，但未发现发行人与荣创之间存在《委托开发与制造合约书》，且发行人不实质承担原材料的价格风险，发表的核查意见不准确。发行人与荣创的交易应为受托加工业务，应采用净额法进行核算，但在招股说明书中采用的是总额法核算。

第二，对发行人新增液晶模组业务及新增客户核查不到位。

保荐机构未充分核查发行人新增液晶模组业务及发行人与新增客户安徽精卓之间的销售订单实际发货和物流情况，未核查物流单、派车单等运输单据，对发行人物流对账单存在缺少关键要素的情形未予以充分关注并进一步核查。

第三，未充分关注发行人销售、产品质量相关内部控制存在的薄弱环节。

保荐机构未充分关注到发行人的薄弱环节并进行审慎核查，其中包括：发行人销售订单存在编号不统一且不连续、销售订单数据与入账金额差异较大等情况；发行人存在相关销售对账单确认时间早于发货日、日期缺失或补签等异常情况；发行人披露背光 LED 器件档内外产品的划分标准为按色区划分，但实际按色区、亮度、电压等多个指标人工判断划分。

第四，对发行人相关方股权转让款核查不到位，发表的核查意见不准确。

保荐机构作为项目保荐人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人与主要客户的业务模式、新增业务与新增客户、内部控制、股权转让款的资金流向等方面存在的异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。

与此同时，谷麦光电因未准确披露与客户之间的业务模式，未充分披露销售、产品质量相关内部控制存在的薄弱环节被监管通报批评。此外，谷麦光电还存在不配合现场督导工作的情形，未按照督导组要求提供 OA 系统完整权限。经多次督促开通后，系统显示发行人已删除部分邮件以及疑似关联方的信息。

保荐代表人辛莉莉、郭嘉，签字会计师王季民、陈容炜也难咎其责，双双遭罚。

值得注意的是，在 2023 年第 3 期《深交所上市审核动态》中，深交所警示分享了近期典型的现场督导案例，其中通报的一则案例是 " 发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入、2021 年新增业务的销售真实性存疑，督导过程中，发行人和保荐人主动申请撤回申报。目前深交所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。" 这正是指的谷麦光电 IPO。

信披环节成重灾区，一案多罚是常态

从今年发布的 IPO 项目罚单指向来看，招股说明书的信披环节是重灾区，且一案多查成为常态。

今年 7 月初，上交所连开三张罚单，指向已撤回申报材料的集创北方 IPO。由于在发行上市的申请过程中存在违规行为、专业职责履行不到位，发行人、保荐机构华泰证券及保荐代表人、立信会计师事务所及签字会计师均被予以监管警示。

5 月底，中天智装 IPO 存在实际控制人关系密切自然人向客户提供资金支持相关风险未披露，关联方及关联交易未充分披露，随意调整期初数、无依据调整应收账款往来余额等会计基础工作不规范情形等问题。发行人、保荐机构金圆统一证及保荐代表人、审计机构大华会计师事务所及签字会计师接连领罚单。

4 月，迈百瑞 IPO 由于信息披露违规，招股书中将 2019 年股份支付费用 "-19,306 万元 " 错误披露为 "19,306 万元 "，导致当年非经常性损益、扣非后净利润计算和披露错误。发行人、华泰证券保荐代表人、安永华明签字会计师同时遭罚。

中央财经大学教授、资本市场监管与改革研究中心主任陈运森认为，一案多罚是对于所有参与者责任的明确，将责任落实到具体负责人，压实中介机构 " 看门人 " 的责任，使投行业务的合规性更强，更有利于防范系统性风险，也能更好地保障市场的公平性和公正性。

现场督导进一步细化，逼退 " 带病闯关 "IPO

谷麦光电 IPO 的违规行为，大多是现场督导后查明。监管层对保荐业务的现场督导一度让 IPO 企业和中介机构闻风丧胆，有些甚至 " 一督就撤，一撤了之 "。

数据显示，2022 年上交所共启动 19 次保荐业务现场督导，对 14 家保荐项目启动问题导向现场督导，其中 9 家在督导进场前撤回申请。

近年来，交易所对中介机构监管力度不断加大，督促保荐人提高执业质量。上交所在今年第二期《上市审核动态》中通报了现场督导发现保荐人投行业务的六大共性问题：一是建制执制；二是质控内核履职及意见跟踪落实；三是工作底稿管理；四是报送文件审批；五是整改与问责；六是系统支持。深交所也于近期发布了 2023 年 IPO 企业现场督导检查发现的 18 个方面问题，并在每期的《上市审核动态》中全面曝光 " 一督就撤 " 的典型案例。

同时，监管部门今年 2 月发布的《关于进一步督促会员提升保荐业务执业质量的通知》，更是将现场督导、专项自查要求进一步细化。项目撤否率达到对应比例的保荐机构将被抽取实施现场督导，" 带病闯关 " 只会带来恶性循环。

Wind 数据显示，2023 年上半年共有 108 个项目主动撤回，同比减少两成，主动撤回情况有所减少。